les règles et conditions de vote pour les assemblées de votre SARL ou SA.



La validité des assemblées générales est subordonnée au respect de règles de quorum (nombre minimum de membres, présents ou représentés, exigé pour qu’une assemblée puisse valablement délibérer et prendre une décision) et de majorité (total de voix à réunir pour qu’une décision soit adoptée).
Ces règles sont variables selon le type de société et la nature de l’assemblée.



les règles et conditions de vote pour les assemblées de votre SARL ou SA.

I. LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

A. L’assemblée générale extraordinaire
Elle a pour objet de modifier les statuts ou d’agréer de nouveaux propriétaires de
parts.
Elle est, notamment, compétente en cas :
-de changement de dénomination sociale ;
-de modification de l’objet social ;
-de transfert de siège social ;
-d’augmentation ou de réduction du capital social ;
-de décision de dissolution anticipée de la société.
Aucun quorum n’est exigé pour que l’assemblée puisse valablement délibérer.

Attention : les statuts ne peuvent ni augmenter, ni réduire, les conditions de majorité fixées par la loi.

Majorité
Principe :
les décisions doivent être prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales (article L. 223-30 alinéa 2 du Code de commerce).
Exceptions :
-l’unanimité des associés est exigée pour le changement de nationalité de la société (article L. 223-30 alinéa 1er du Code de commerce), l’augmentation des engagements des associés (article L. 223-30 alinéa 2 du Code de commerce), la transformation en société en nom collectif, en commandite ou en société par actions simplifiée (article L. 223-43 alinéa 1er et L. 227-3 du Code de commerce) ;


Assemblée générale extraordinaire
-la majorité absolue, à savoir la moitié plus un des suffrages exprimés, suffit pour la révocation du gérant, même statutaire (article L. 223-25 du Code de commerce), pour la transformation en société anonyme à condition que les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 euros (article L. 223-43 alinéa 1er du Code de commerce) ainsi qu’en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices (article L. 223-30 alinéa 3 du Code de commerce) ;
-une double majorité est exigée pour les cessions de parts sociales à des tiers (article L. 223-14 du Code de commerce) et le nantissement des parts sociales (article L. 223-15 du Code de commerce) : le consentement doit être donné par la majorité des associés, ceux-ci devant représenter au moins les trois quarts des parts sociales.

B. L’assemblée générale ordinaire
Elle a pour objet de prendre les décisions autres que celles modifiant les statuts
ou autorisant les cessions de parts à des tiers.
Cela concerne notamment :
-l’approbation des comptes et la distribution des dividendes ;
-la nomination, la révocation et la fixation de la rémunération du gérant, même statutaire;
-l’approbation des conventions passées entre la société et son gérant ou ses associés ;
-l’autorisation donnée à la gérance de faire des actes qui statutairement dépassent les pouvoirs des gérants (exemple : prise de participation dans une autre société).
Aucun quorum n’est exigé pour que l’assemblée puisse valablement délibérer.
Attention : les statuts peuvent imposer une majorité plus élevée que celle prévue par la loi pour l’adoption des décisions collectives ordinaires. Assemblée générale ordinaire Majorité Les décisions doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (article L. 223-29 alinéa 1er du Code de commerce). Si cette majorité n’est pas obtenue, et sauf clause contraire des statuts, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois. Les décisions sont alors adoptées à la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants (article L. 223-29 alinéa 2 du Code de commerce). Remarque : en cas de délibération sur une convention réglementée, l’intéressé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte.

les règles et conditions de vote pour les assemblées de votre SARL ou SA.

II. LA SOCIÉTÉ ANONYME

Remarque :
la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 dispose que les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication qui permettent leur identification.
La nature et les conditions d’application de cette mesure ont été déterminées par le décret n° 2002-803 du 3 mai 2002.

A. L’assemblée générale extraordinaire
Elle a pour objet de modifier toutes les dispositions des statuts.
Elle est, notamment, compétente en cas :
-de changement de dénomination sociale ;
-de modification de l’objet social ;
-de transfert de siège social ;
-d’augmentation ou de réduction du capital social ;
-de décision de dissolution anticipée de la société.

Attention : les statuts ne peuvent ni augmenter, ni réduire, les conditions de quorum.
Quorum Sur première convocation : les actionnaires présents ou représentés doivent posséder au moins le tiers des actions ayant le droit de vote (article L. 225-96 alinéa 2 du Code de commerce).
Assemblée Sur deuxième convocation : les générale actionnaires présents ou extraordinaire représentés doivent posséder au moins le quart des actions ayant le droit de vote
Majorité
Principe :les décisions doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents oureprésentés (article L. 153 alinéa 3 du Code de commerce).
Exceptions :
l’unanimité est requise pour changer la nationalité de la société (article L. 225-97 du Code de commerce), pour l’augmentation des engagements des actionnaires (article L. 225¬96 du Code de commerce) et pour la transformation en société en nom collectif (article L. 225¬245 du Code de commerce) ou en société par action simplifiée
(article L. 227-3 du nouveau Code de commerce) ;
les augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission sont valablement décidées aux conditions de majorité prévues pour les assemblées ordinaires (article L. 225-129 II du Code de commerce) ; la transformation en SARL n’est possible qu’à condition de réunir la majorité des trois quarts des parts sociales (article L. 225-245 alinéa 3 du Code de commerce).

B. L’assemblée générale ordinaire
Elle prend toutes les décisions qui n’entraînent pas une modification des statuts.
Elle a, notamment, pour objet de statuer sur :
-l’approbation annuelle des comptes ;
-la nomination ou le remplacement des membres des organes d’administration, de contrôle ou de surveillance de la société ;
-l’approbation ou le refus des conventions passées entre la société et un des ses administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance ; -la nomination des commissaires aux comptes.
Attention : les statuts ne peuvent ni réduire, ni augmenter les conditions de quorum. Il en va de même en ce qui concerne les conditions de majorité.
Quorum Majorité Sur première convocation : les actionnaires présents ou représentés doivent représenter au moins lequart des actions ayant le droit de Les décisions doivent être vote (article L. 225-98 alinéa 2 du prises à la majorité des voix nouveau Code de commerce).
Assemblée générale ordinaire dont disposent les actionnaires présents ou représentés (article L. 155 Sur deuxième convocation : aucun alinéa 3 du Code de quorum n’est requis (article L. 225¬ commerce). 98 alinéa 2 du Code de commerce).

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HERVE PIRON
Je vous donne mon avis aux travers d'articles et de vidéos. Pour cela, je me base sur mon... En savoir plus sur cet auteur

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